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Der Film setzt dort ein, wo der erste Teil aufgehört hat: Alice erwacht in einem Forschungslabor der Umbrella Corporation, in dem sie mit Drogen ruhiggestellt wurde. Sie findet ziemlich schnell heraus, dass sie mit dem T-Virus infiziert ist dem Virus, das Lebewesen normalerweise zu Zombies mutieren lässt. Bei ihr hat das Virus diese verheerende Auswirkung nicht; ganz im Gegenteil, es lässt sie stärker und schneller werden und schärft ihre Sinne, was sie zu einer unaufhaltsamen, jedoch gutartigen Killermaschine macht.

In der Zwischenzeit verbreitet sich die Epidemie in ganz Raccoon City, Umbrella verbarrikadiert die Stadt, lässt das aus dem Spiel bekannte Monster Nemesis frei mit dem Ziel, alle S.T.A.R.S.-Mitglieder auszuschalten und plant, die Stadt mit einem gezielten Atomschlag zu vernichten, um alle Spuren auszulöschen.

Alice macht sich mit den Polizisten Jill Valentine und Carlos Olivera auf die Suche nach der Tochter von Dr. Ashford, der ihnen im Gegenzug das Angebot macht, bei ihrer Flucht aus der Stadt zu helfen. Ashford verfolgt die Rettungsaktion mit Überwachungskameras, die er mit seinem Laptop anzapft. Begleitet wird Alice außerdem von der eifrigen Reporterin Terri Morales, die mit einer Videokamera einen Dokumentarfilm über den Kampf gegen die Zombies dreht. Bei der Rettung der Tochter erkennen sie, dass Dr. Ashford das Virus erfunden hatte, um seiner Tochter das Laufen zu ermöglichen, da sie gelähmt war.

Die Umbrella Corporation funkt den Protagonisten dazwischen, um zu verhindern, dass die Wahrheit ans Licht kommt und dass Alice noch mehr Schaden anrichten kann. Sie befehlen ihr mit Nemesis zu kämpfen, den sie kontrolliert als Waffe einsetzen. Durch diesen Kampf will die "Umbrella Corporation" außerdem herausfinden, wer von den beiden stärker ist. Der Gewinner des Kampfes würde dann als Waffe für die Corporation dienen. Als sie sich weigert, wird Dr. Ashford erschossen und sie beschließt gegen Nemesis zu kämpfen. Alice könnte ihn töten, tut dies jedoch nicht, da sie die erschreckende Wahrheit erkennt: Das Monster ist ihr infizierter Freund Matt aus Teil 1. Er hilft ihr schließlich und opfert sich. Alice und die übrigen Überlebenden entkommen im Hubschrauber, dieser stürzt jedoch ab.

Einige Zeit vergeht und die Umbrella Corporation hat es geschafft, den Zwischenfall mit einem Atomunfall zu vertuschen. Alice erwacht in einem Labor und erinnert sich an alles. Sie entflieht den Wissenschaftlern und wird von Jill Valentine und den anderen in ein Auto gerettet. Im Auto scheint sich etwas in ihr zu regen: Das neue Programm namens Alice wurde aktiviert...

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